Меморандум о взаимопонимании сотрудничестве в. Меморандум о взаимопонимании и сотрудничестве. Основной процесс составления MOU

И сотрудничестве

МЕМОРАНДУМ

О ВЗАИМОПОНИМАНИИ И

СОТРУДНИЧЕСТВЕ

Заказчиком:

____________________________________

Поставщиком:

Консорциумом BIOOIL Solution в составе:

ITC Solution AG; IBP GmbH; RELUX Umwelt GmbH; STREICHER Anlagenbau GmbH & Co. KG; DORSCH Gruppe; DECPM Group

Brandenburg ОТ Kirchmöser

2011 г

________________________________________________________________________________ далее – Заказчик, Сторона 1 в лице____________________________________________________

Действующего на основании _________________________________________________________,

Консорциум BIOOIL Solution в составе: ITC Solution AG; IBP GmbH; RELUX Umwelt GmbH; STREICHER Anlagenbau GmbH & Co. KG; DORSCH Gruppe; DECPM Group далее – Поставщик, Сторона 2, в лице Prof. Dr. Günther Krause, Генерального Директора ITC Solution AG – координатора и поставщика оборудования, услуг и технологии BIOOIL, действующего на основании Устава и General Agreement of Business Cooperation и Чумаченко Марины Николаевны, Генерального Директора DECPM Group , действующей на основании Устава и Договора об Исключительном Партнерстве № 000/10 от 6 октября 2010 г.,

ПРЕАМБУЛА

Учитывая заинтересованность и возможность Стороны 1 в создании на Территории _______________ завода/ сети заводов, основанных на инновационной биотехнологии непрерывной переработки бытовых и промышленных отходов в ресурсоценное сырье и средний дистиллят, являющийся заменителем сырой природной нефти;

Учитывая возможность и право Стороны 2 на возмездной основе обеспечить полный комплекс работ, услуг, поставок оборудования, материалов и строительство «под ключ» заводов Системы BIOOIL;

Основываясь на проведенных ранее подготовительных встречах и деловой переписке;

Основываясь на принципах международных коммерческих договоров UNIDROIT и руководствуясь правилами ICC.

С целью выработки механизма сотрудничества, координации действий и формирования обязательств СТОРОН по реализации планов создания завода/ заводов по комплексной переработке промышленных и, твердых бытовых отходов (ТБО) и производству бионефти на Территории __________________, Стороны составили и подписали настоящий МЕМОРАНДУМ о взаимопонимании (далее - МЕМОРАНДУМ) с целью выражения своих намерений относительно перспектив равноправного и взаимовыгодного сотрудничества и договорились о следующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Сторона 1 осуществляет деятельность в области организационного и административного обеспечения реализации проекта строительства завода/ сети заводов в сфере инновационных технологий переработки и утилизации отходов производства и потребления и привлекает, размещает и использует инвестиционные средства в различных формах проектов, в том числе в рамках государственно-частного партнерства; в сфере стратегического планирования, анализа и разработки энергозамещающих проектов; управления такого рода проектами и финансового мониторинга; в сфере внешнеэкономической деятельности .

1.2. Сторона 2 осуществляет согласованную многофункциональную деятельность в сфере создания потенциала, передачи экологически чистых технологий как комплексных систем, т. е. специальной научно-технической информации, процедур, услуг, консалтинга , в т. ч. финансового инжиниринга , обучения, исследований, проектирования, производства, поставки и монтажа сложного высокотехнологичного комплектного оборудования с длительным сроком изготовления, трансфером Know-How технологий, строительства заводов системы BIOOIL «под ключ», а также методики соответствующей организационной и управленческой деятельности, а именно:

3.3. В рамках исполнения настоящего Меморандума, Стороны, в случае отсутствия таковой в структуре Стороны 1, привлекают локальную инжиниринговую компанию для адаптации Коммерческого Предложения к законодательству, действующему на Территории порядку сертификации и стандартизации , а также местным условиям.

3.4. В рамках исполнения настоящего Меморандума, Сторона 1 может привлекать Торгового Агента, Del Credere Agency, который получит статус Стороны 3 с целью гарантии платежей Стороны 2 и гармонизации законодательных положений вовлеченных стран и регламента ICC при прохождении платежных документов по предусмотренным транзакциям.

3.5. Все расходы Сторон, связанные с исполнением обязательств по настоящему Меморандуму Стороны несут самостоятельно, до момента заключения Контракта на поставку оборудования и соглашений, направленных на исполнение данного Меморандума.

3.6. С целью строительства завода/ сети заводов на Территории ________________, Стороны используют собственные возможности и объединяют усилия для решения вопросов:

· организационной, административной и политической поддержки со стороны местных, региональных и государственных органов власти;

· обеспечение проекта необходимыми финансовыми ресурсами; привлечения банков, средств частных инвесторов, финансовых инструментов, страховых и лизинговых компаний;

· привлечения международных экологических фондов, организаций и фундаций.

3.7. Сторона 1 может получить статус эксклюзивного партнера Стороны 2 на Территории _________________________, при условии приобретения лицензии на использование технологии BIOOIL на Территории в соответствии со стандартными условиями UNIDROIT и регламента ICC на основе специального соглашения, подписанного Сторонами.

4. УСЛОВИЯ РЕАЛИЗАЦИИ СОТРУДНИЧЕСТВА

4.1. С целью реализации данного Меморандума и координации деятельности должна быть создана рабочая группа, состоящая из представителей Сторон, которые будут проводить совместные совещания, консультации и встречи по мере необходимости, с целью подготовки Контракта/ ов на поставку, монтаж и строительство «под ключ» завода системы BIOOIL.

4.2. В качестве базового материала для рассмотрения проекта Стороны принимают и одинаково признают материалы, содержащиеся в пакете документов «Презентация Системы «BIOOIL» на сайте http://bionafta. / на дату ________________., а также Коммерческого Предложения ITC Solution AG 02//001 и настоящего Меморандума.

4.3. Члены рабочей группы совместно утверждают все технико-экономические параметры системы BIOOIL, предназначенные для общественности и третьих лиц, как-то: данные презентационных материалов, данные сайтов, сообщения в СМИ, на форумах и т. п.

4.4. Стороны будут использовать все современные средства коммуникации для обмена информацией и постоянных консультаций. Каждый член рабочей группы имеет право на получение необходимой информации в рамках настоящего Меморандума. При этом, в целях организации единого информационного канала, Стороны определят по одному члену рабочей группы – в качестве контактного лица для обмена информацией. Итоги совместных совещаний, консультаций, согласований, встреч и других мероприятий, проведенных Сторонами, фиксируются в протоколах.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. Каждая из Сторон принимает на себя обязательства в отношении конфиденциальности положений Меморандума, а также коммерческой информации относительно предмета Меморандума. С этой целью Стороны подписывают NCNDA. Любая информация, предназначенная для общественности и третьих лиц, должна быть согласована Сторонами с соблюдением принципов конфиденциальности.

5.2. Юридическое обязательство по неразглашению конфиденциальной информации, принятое Сторонами в соответствии с положениями статьи 5 Меморандума, действует в течение срока действия Меморандума и в течение 3 /трех/ лет после прекращения его действия.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Изменения и дополнения к настоящему Меморандуму, в том числе по расширению или использованию других форм сотрудничества, оформляются в письменном виде, подписываются уполномоченными лицами Сторон и являются неотъемлемой частью Меморандума; Стороны согласились, что положения данного Меморандума регулируются и подлежат толкованию в соответствии с законодательством Украины, ФРГ, Швейцарии, Англии и действующих стандартов ICC и UNIDROIT.

6.2. Настоящий Меморандум вступает в силу со дня его подписания каждой из Сторон и действует до выполнения всех условий и обязательств, обусловленных Меморандумом.

7. ПОДПИСИ И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Что такое «Меморандум о взаимопонимании - MOU»

Меморандум о взаимопонимании (МОВ) - это соглашение о взаимопонимании между двумя или более сторонами, в котором излагаются условия и детали понимания, включая требования и обязанности каждой стороны. МОВ часто является первым этапом в формировании официального контракта.

РАЗРЕШЕНИЕ «Меморандум о взаимопонимании - Меморандум о взаимопонимании»

Меморандумы MOU не являются юридически обязательными, но рассматриваются в качестве серьезных документов по закону. В Соединенных Штатах Меморандум о взаимопонимании совпадает с письмом о намерениях, которое вскоре станет обязательным соглашением, в котором указывается обязательное соглашение. Меморандумы о взаимопонимании чаще всего используются в рамках многонациональных международных отношений, поскольку, в отличие от договоров, они быстры и могут храниться в секрете. Однако Меморандумы о взаимопонимании также могут использоваться в качестве инструмента для изменения существующих договоров и внутри страны.

Меморандумы о взаимопонимании являются общими, как внутри страны, так и за рубежом. Они различаются по длине и сложности, но каждое понимание представляет собой взаимоприемлемые ожидания между людьми, организациями или правительствами. Другим ключевым сходством между всеми МОВ является то, что они не являются юридически обязательными и не связаны с обменом денег.

Правовые развязки MOU

Меморандум MOU сигнализирует о том, что юридический контракт неминуем. Однако сам меморандум не является юридически оправданным, но должен четко обозначать конкретные точки понимания. В Меморандуме о взаимопонимании следует описать, кем являются стороны, каков проект, о котором они согласны, объем документа, роли и обязанности каждой стороны и многое другое. Хотя Меморандум не является юридически обязательным, он может помочь двум сторонам двигаться в правильном направлении к соглашению.

Меморандум о взаимопонимании, хотя и не является документом, подлежащим исполнению, по-прежнему обладает большой властью из-за времени, энергии и ресурсов, необходимых для разработки эффективного и справедливого документа. Меморандум о взаимопонимании заставляет участвующие стороны достичь подобия взаимопонимания, и в этом процессе обе стороны, естественно, посредничают и выясняют, что наиболее важно в продвижении к возможному будущему соглашению, которое приносит пользу обеим сторонам.

Основной процесс составления MOU

Каждая сторона начинает с этапа планирования, где он решает, что нужно или хочет, что может быть предложено, что готово к переговорам и что не за столом. Затем записывается первоначальный проект, после которого представители каждой стороны собираются для обсуждения деталей. Меморандумы о взаимопонимании часто перечисляют ожидания в области коммуникации, чтобы помочь посредникам сторон.

В течение этого времени обсуждаются соглашения о сроках выполнения МОВ. Также принимаются решения о том, как и когда сторона может прекратить понимание. Это - то, когда сторона ставит в отговорки, ограничения или заявления о конфиденциальности, по желанию.После завершения обсуждения будет подготовлен и подписан окончательный MOU.

Министерство образования и науки Российской Федерации и Министерство образования Соединенных Штатов Америки, именуемые в дальнейшем Сторонами,

Руководствуясь желанием развивать более тесное сотрудничество в области образования и положениями Совместной декларации Президента В.В. Путина и Президента Дж. Буша о новых стратегических отношениях между Российской Федерацией и Соединенными Штатами Америки от 24 мая 2002 года, и действуя в духе совместных Братиславских инициатив, принятых в феврале 2005 года, а также

В целях дальнейшего совершенствования и расширения сотрудничества и обменов в области образования между двумя государствами на основе принципов равенства, взаимопонимания и эффективности,

Согласились о нижеследующем:

Статья 1
Стороны расширяют сотрудничество и развивают партнерские связи между различными учебными заведениями России и США, отражающими достижения образовательных систем обоих государств. Это взаимодействие дополняет существующие программы, включая программы обменов, и способствует созданию новых программ по мере дальнейшего развития взаимоотношений.

Статья 2
Стороны сосредоточивают свои усилия на создании условий, способствующих развитию конструктивных долгосрочных партнерских связей в области образования. По взаимной договоренности данные усилия могут включать поддержку партнерских отношений между учреждениями высшего профессионального образования, в частности, в таких областях, как математика, естественные науки, информационные технологии, русский и английский языки. Эти партнерские программы способствуют усилению роли университетов в создании инновационного общества, поддержке обменов учителями, преподавателями, студентами и молодыми учеными, а также вовлечению частного сектора.

Другие направления совместной деятельности могут быть согласованы Сторонами в соответствии с целями настоящего Меморандума о взаимопонимании.

Статья 3
Исполнительным органом Российской Стороны, отвечающим за выполнение условий настоящего Меморандума о взаимопонимании, является Министерство образования и науки Российской Федерации, которое согласовывает свои действия с Министерством иностранных дел Российской Федерации. С Американской Стороны исполнительным органом, отвечающим за выполнение условий настоящего Меморандума о взаимопонимании, является Министерство образования Соединенных Штатов Америки, которое согласовывает свои действия с Государственным департаментом Соединенных Штатов Америки. В сотрудничестве, осуществляемом в рамках настоящего Меморандума о взаимопонимании, могут также участвовать другие министерства и ведомства России и США.

Статья 4
В целях реализации настоящего Меморандума о взаимопонимании Стороны создают рабочую группу, основными задачами которой является подготовка рекомендаций по развитию совместных программ и их выполнению, а также мониторинг и анализ осуществляемой деятельности по сотрудничеству, проводимой в рамках настоящего Меморандума о взаимопонимании.

Статья 5
Каждая Сторона и каждый исполнительный орган покрывает свои расходы, связанные с их участием в настоящем Меморандуме о взаимопонимании.

Статья 6
В настоящий Меморандум о взаимопонимании могут вноситься изменения или дополнения по взаимному согласию Сторон.

Статья 7
Настоящий Меморандум о взаимопонимании вступает в силу с даты его подписания и остается в силе, пока ни одна из Сторон не заявит о своем желании прекратить его действие путем письменного уведомления другой Стороны не менее, чем за шесть месяцев до предполагаемой даты прекращения его действия.

Если по какой-либо причине настоящий Меморандум о взаимопонимании прекратит свое действие в соответствии с вышеизложенными процедурами, это не повлияет на программы и планы сотрудничества, принятые до прекращения его действия.

Совершено 21 марта 2006 в Москве в двух экземплярах, каждый на русском и на английском языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.

Источник : СПС "Гарант"

При любом использовании материалов сайта АКТИВНАЯ ГИПЕРССЫЛКА ОБЯЗАТЕЛЬНА
Все материалы защищены законом об авторском праве
HTML-код ссылки:

Меморандум о взаимопонимании между Министерством образования и науки Российской Федерации и Министерством образования Соединенных Штатов Америки о расширении сотрудничества и обменов в области образования

МЕМОРАНДУМ
О ВЗАИМОПОНИМАНИИ МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ И ПРАВИТЕЛЬСТВОМ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ
ПО ВОПРОСУ ЭКСПОРТА РАКЕТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ И ТЕХНОЛОГИИ
(Вашингтон, 2 сентября 1993 года)
Правительство Российской Федерации и Правительство Соединенных Штатов Америки, ниже именуемые Сторонами, основываясь на своем интересе в поддержании и укреплении международного мира и безопасности, выражают желание противодействовать на взаимной основе как распространению ракетного оборудования и технологии, которые могли бы способствовать созданию или приобретению ракетных систем, способных доставлять оружие массового уничтожения, так и созданию или приобретению производственных мощностей для таких систем.
Обязательства, принятые Сторонами в соответствии с настоящим Меморандумом, не имеют целью чинить препятствия национальным космическим программам или международному сотрудничеству по таким программам, за исключением тех случаев, когда реализация таких программ могла бы способствовать созданию систем доставки оружия массового уничтожения (ОМУ).
2. Для целей настоящего Меморандума, а также в свете озабоченностей, разделяемых обеими Сторонами, Стороны вновь подтверждают свое согласие придерживаться политики, которая соответствует многостороннему режиму контроля за ракетной технологией (РКРТ). (Конкретные параметры этой политики - как она осуществляется каждой из Сторон - излагаются в их соответствующих контрольных списках и правилах экспортного контроля. Конкретные параметры РКРТ содержатся в Руководящих принципах РКРТ и приложении).
3. Стороны:
а) не будут разрешать любой экспорт ракетного оборудования и технологии, перечисленных в их соответствующих национальных списках экспортного контроля, кроме как на основе индивидуально оформляемых лицензий или других письменных разрешений, предоставленных до осуществления экспорта соответствующим правительственным учреждением. Эти списки включают все предметы и определения, перечисленные в международно признанном приложении по оборудованию и технологии РКРТ. Правительство Соединенных Штатов Америки будет своевременно консультироваться с Правительством Российской Федерации в отношении любых предложенных поправок к приложению и Руководящим принципам РКРТ, а также будет информировать других участников РКРТ о точке зрения России по таким поправкам и будет добиваться обеспечения того, чтобы точка зрения России была полностью учтена в процессе обсуждения таких поправок. В таких случаях Стороны осуществляют контроль над экспортом и приводят свое соответствующее законодательство, правила и процедуры в соответствие с любыми поправками к приложению и Руководящим принципам РКРТ. Ссылки в настоящем Меморандуме на категорию I и категории II соответствующих национальных списков экспортного контроля означают те предметы в национальных списках экспортного контроля Сторон, которые включены соответственно в категории I и II международно признанного приложения РКРТ, касающегося оборудования и технологии, от 4 ноября 1991 г., включая любые последующие поправки.
Стороны обмениваются этими списками и информируют друг друга о внесении возможных изменений в их соответствующие списки;
б) учитывают при рассмотрении заявок на экспорт ракетного оборудования или технологии, включенных в их соответствующие национальные списки экспортного контроля, следующие факторы:
1) требование предотвращения распространения ОМУ;
2) возможности и цели ракетных и космических программ страны - получателя;
3) значимость конкретной передачи с точки зрения возможности создания средств доставки ОМУ (помимо пилотируемых летательных аппаратов);
4) оценку конечного использования таких передач;
5) применимость соответствующих многосторонних соглашений;
в) исходят из того, что принцип отказа "как наиболее вероятного результата", как он используется в руководящих принципах РКРТ, или принцип отказа "как правило", как он используется в положениях о порядке российского экспортного контроля, будет применяться при рассмотрении любой экспортной заявки в отношении
1) любых предметов, перечисленных в категории 1 их соответствующих национальных списков экспортного контроля, или
2) любых предметов в их соответствующих национальных списках экспортного контроля, или любых ракет либо беспилотных летательных систем, если экспортирующая сторона считает, что последние предназначены для использования в качестве средства доставки ОМУ.
Стороны исходят из того, что, за редкими исключениями, экспортные заявки, подпадающие под принцип отказа "как наиболее вероятного результата" либо отказа "как правило", в соответствии с вышеизложенным не будут удовлетворяться;
г) не разрешают экспорт производственных мощностей, входящих в категорию 1, за исключением случаев, допускаемых в соответствии с РКРТ;
д) при выдаче лицензий или предоставлении других разрешений на экспорт предметов, перечисленных в их соответствующих национальных списках экспортного контроля, в тех случаях, когда передача могла бы способствовать созданию средств доставки ОМУ, будут получать обязывающие заверения на правительственном уровне в том, что:
1) эти предметы будут использоваться только в заявленных целях;
2) такое их использование не будет подвергаться изменениям, а сами предметы не будут видоизменяться или копироваться без предварительного согласия сторон;
3) ни предметы, ни их копии или их производные не будут реэкспортироваться без согласия экспортирующей Стороны.
Дополнительно к этому экспортирующая Сторона берет на себя ответственность предпринять все необходимые шаги, включая проведение в соответствующих случаях инспекций на местах, для обеспечения того, чтобы экспортируемый предмет использовался только в заявленных целях;
е) создают в рамках обязательств, принятых в соответствии с настоящим Меморандумом, механизм консультаций, в контексте которого Стороны будут проводить регулярные консультации с целью обмена соответствующей информацией, необходимой и целесообразной для эффективного применения настоящего Меморандума, а также будут консультироваться в ситуациях, которые экспортирующая Сторона считает достаточно важными с точки зрения принятия решений по экспорту предметов, перечисленных в ее национальных списках экспортного контроля.
В контексте этого механизма Стороны по взаимной договоренности могут также проводить консультации по отдельным контрактам или соглашениям об экспорте ракетного оборудования и технологии, которые начали действовать до вступления в силу настоящего Меморандума и которые могли бы вызвать озабоченность одной из Сторон. В таких консультациях, о которых идет речь в Совместном заявлении, могли бы участвовать и эксперты третьей стороны по согласованию между Россией и США. Некоторые конкретные параметры таких консультаций изложены в Совместном заявлении.
4. Стороны ограничивают доступ к информации, предоставляемой на конфиденциальной основе в ходе консультаций, и обеспечивают, чтобы любая информация, передаваемая в контексте настоящего Меморандума, не использовалась в целях коммерческой конкуренции.
5. Не позднее, чем с 1 ноября 1993 г. Стороны будут осуществлять контроль за экспортом ракетного оборудования и технологии в соответствии с положениями настоящего Меморандума. Стороны обеспечат внесение необходимых изменений в тексты существующих контрактов в возможно короткие сроки, но не позднее 1 января 1994 года.
Стороны также проводят консультации по вопросам, касающимся будущего международных усилий по нераспространению ракет, в том числе в отношении любых изменений в РКРТ или любых предложений по созданию нового международного режима контроля за экспортом ракетного оборудования или технологии. Стороны консультируются в отношении любых изменений в их национальном законодательстве, правилах и процедурах, которые могли бы быть желательными для осуществления таких будущих усилий.
6. Стороны распространяют вышеперечисленные требования на весь экспорт, осуществляемый правительственными и неправительственными организациями, включая предметы реэкспорта и предметы национального производства, а также на любые другие сделки, (за исключением импорта каждой из стран), которые включают предметы, перечисленные в их соответствующих национальных списках экспортного контроля.
7. Стороны обеспечивают, чтобы весь их экспорт, относящийся к будущим контрактам, соответствовал настоящему Меморандуму.
8. Настоящий Меморандум и Заявления Правительства Российской Федерации, Правительства США и Совместные заявления, являющиеся неотъемлемой частью Меморандума, будут временно применяться с 1 ноября 1993 года до его вступления в силу. Меморандум вступает в силу после обмена нотами, подтверждающими завершение всех внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу. Он будет оставаться в силе в течение шести месяцев после того, как одна из Сторон письменно заявит о своем намерении прекратить действие этого Меморандума, или до того момента, когда Стороны станут равноправными партнерами по режиму РКРТ в соответствии с его процедурами. По взаимной договоренности Стороны в любое время могут вносить поправки в настоящий Меморандум.
Совершено в Вашингтоне 2 сентября 1993 года в двух экземплярах, каждый на русском и английском языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.
(Подписи)

ЗАЯВЛЕНИЕ
ПРАВИТЕЛЬСТВА СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ
1. Соблюдение Россией условий Меморандума о взаимопонимании по вопросу экспорта ракетного оборудования и технологии таким образом, чтобы это соответствовало критериям и стандартам, установленным режимом контроля за ракетной технологией (РКРТ), даст возможность Правительству Соединенных Штатов Америки, в свете их соответствующего законодательства,
а) рассматривать Россию в качестве страны, соблюдающей РКРТ с точки зрения законов США, и, следовательно,
б) не вводить санкции, относящиеся к распространению ракет, в отношении российских организаций, экспортирующих ракетное оборудование или технологию, после вступления в силу настоящего Меморандума о взаимопонимании, кроме случаев, когда в отношении такого экспорта не было получено разрешения в соответствии с российским законодательством или когда разрешение на экспорт было получено путем умышленного предоставления ложной информации или подлога.
2. Соединенные Штаты Америки оставляют за собой право рассматривать как несоблюдение условий Меморандума о взаимопонимании в соответствии с критериями и стандартами РКРТ разрешение Россией экспорта такого типа, который описан в статье 11B "b" (1) "A" Закона о регулировании экспорта 1979 года с соответствующими поправками и статье 73 "a" (1) Закона о контроле за экспортом вооружений с соответствующими поправками.

ЗАЯВЛЕНИЕ
ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
В отношении подпункта "а" пункта 3 Меморандума о взаимопонимании, касающегося возможных новых поправок или изменений к Руководящим принципам РКРТ и приложению, Российская Сторона сохраняет право в соответствии с пунктом 8 Меморандума о взаимопонимании рассмотреть вопрос продолжения своего участия в Меморандуме в случае принятия поправок или изменений, противоречащих позиции Российской Стороны, как она была доведена до сведения участников РКРТ в соответствии с процедурами, изложенными в подпункте "а" пункта 3.

СОВМЕСТНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
Правительство Российской Федерации и Правительство Соединенных Штатов Америки договорились учредить в возможно короткие сроки совместную рабочую группу с целью обмена информацией, касающейся экспорта товаров и технологий, контролируемых режимом контроля за ракетной технологией (РКРТ), который имел место в период с 5 ноября 1990 года до вступления в силу Меморандума о взаимопонимании между Правительством Российской Федерации и Правительством Соединенных Штатов Америки по вопросам экспорта ракетного оборудования и технологии.
В этом контексте Россия берет на себя обязательство предоставить информацию Соединенным Штатам Америки о тех случаях, когда российские организации сознательно участвовали, вступали в сговор или содействовали торговой деятельности, связанной с передачей контролируемых в рамках РКРТ предметов, что способствовало осуществлению ракетной программы 1 категории РКРТ в стране, не участвующей в РКРТ. Соединенные Штаты Америки будут готовы отменить санкции в отношении российских организаций, участвующих в такой деятельности, в соответствии с договоренностью между Россией и Соединенными Штатами, если Россия предоставит эту информацию Соединенным Штатам в возможно кратчайшие сроки, но не позднее 1 декабря 1993 года. Аналогичным образом Соединенные Штаты Америки обязуются рассмотреть случаи американского экспорта, имевшие место в прошлом, в связи с которыми Россия испытывает озабоченность, и предоставить России подробную информацию в соответствии с требованиями РКРТ в возможно кратчайшие сроки, но не позднее 1 декабря 1993 года.
Каждая из Сторон также может до 1 декабря 1993 года обсуждать в рабочей группе любой из существующих контрактов, которые могут не соответствовать условиям Меморандума о взаимопонимании.

СОВМЕСТНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
Стороны также признают, что в связи с тем, что элементы ракетной и космической промышленности бывшего Советского Союза сейчас расположены в разных независимых государствах, Россия будет продолжать существующую практику кооперации с членами бывшего Советского Союза с осознанием ответственности за соблюдение положений экспортного контроля, изложенных в Меморандуме о взаимопонимании, таким образом, чтобы не нарушать экспорт в страны - члены бывшего Советского Союза, предназначенный для целей российских ракетно-технологических программ (включая космическую деятельность и обеспечение безопасности стратегических ракет). Стороны также признают, что Россия будет продолжать существующую практику кооперации таким образом, чтобы она не способствовала национальным ракетным программам по категории 1 других стран бывшего Советского Союза. Россия будет содействовать формированию на территории других стран бывшего Советского Союза систем экспортного контроля, соответствующих критериям и стандартам РКРТ. Стороны согласны установить консультативный механизм для обсуждения, по мере необходимости, вопросов, связанных с настоящим Заявлением.

Меморандум о взаимопонимании компании Techway
12 февраля 1999 г.

1. Введение

Компания Techway будет рекапитализирована группой Инвесторов. Рекапитализация будет проведена под руководством Инвесторов и при участии других Инвесторов, торгующих опционами и акциями, Продавца и ведущих исполнительных менеджеров компании (каждый из них по отдельности упоминается как «Исполнительный менеджер», а все вместе- как «Исполнительные менеджеры»). Их цель- изменение структуры капитала компании Techway для создания ведущей компании в области информационно технологических услуг и управления ею.
И. Роль Инвестора
Инвестор обеспечит значительную долю акционерного капитала и поддержку в формировании и развитии компании Techway. Инвестор, в соответствии со своими первоначальными обязательствами, предоставит капитал, необходимый для рекапитализации компании Techway (далее «Рекапитализация»), а также предоставит или распорядится о предоставлении до 100% денежных средств, необходимых для приобретения части акций компании Techway, не выкупленных Исполнительными менеджерами или не сохраненных Продавцом за собой. Кроме того, Инвестор предполагает принять непосредственное участие в совместной с Исполнительными менеджерами работе по формулированию бизнес-плана, обеспечению банковского и иного финансирования Techway, посещению и анализу потенциальных объектов первоначального приобретения; он также предоставит помощь в проведении переговоров и в завершении сделок, связанных с объектами первоначального приобретения.

1. Роль Исполнительных менеджеров

Исполнительные менеджеры работают в действующих офисах компании Techway, если иное не согласовано между Исполнительными менеджерами и Инвестором. Каждый Исполнительный менеджер отчитывается перед Советом директоров компании Techway. Исполнительные менеджеры первоначально инвестируют в собственный капитал компании Techway в совокупности не менее 750 тыс. долл. (включая Фиксированный процент вознаграждения, см. Раздел VI, ниже) или более высокую сумму, на которую они захотят взять обязательства. Все указанные вложения Исполнительных менеджеров

в собственный капитал компании осуществляются во время Рекапитализации.

1. Совет директоров

После Рекапитализации в состав Совета директоров Techway, а также каждого ее филиала войдет один представитель Исполнительных менеджеров и четыре представителя Инвестора. Председателем Совета директоров назначается представитель Инвестора. Численность Совета директоров может увеличиваться по мере роста компании, и в будущем в него могут войти руководящие сотрудники основных приобретенных компаний или другие сильные директора со стороны, при этом учитывается право Инвестора иметь большинство в Совете директоров. Совет директоров имеет право утверждать проведение всех имущественных транзакций с участием Techway, включая, без ограничений, приобретения и ликвидацию, привлечение кредитов, заключение трудовых договоров с руководящими сотрудниками, управление бюджетом, капитальные затраты, а также заключение крупных контрактов.

1. Финансирование

1. Обязательства. Инвестор обязуется инвестировать в Techway до 45 млн. долл. с целью обеспечения Рекапитализации, а также проведения приемлемых приобретений. Инвестор имеет право передать до 25% своих обязательств одному из филиалов или любому другому Инвестору (ам) (включая Techway и продавцов других приобретаемых компаний, совместно упоминаемых как «Акционеры, продающие активы»).
2. Будущие инвестиции сверх Обязательств. Если Инвестор инвестирует в компанию Techway дополнительные средства на сумму, превышающую 45 млн. долл., то к данным вложенным средствам применяется такое же соотношение между привилегированными и обыкновенными акциями, как указано в пункте С, ниже, а все приобретенные активы и Фиксированный процент вознаграждения (определяемый в разделе VI, ниже) будут разбавлены на пропорциональной основе.
3. Форма инвестиций. За исключением Фиксированного процента вознаграждения менеджмента, все инвестиции Инвестора, Продавца и Исполнительных менеджеров представляют собой комбинацию конвертируемых привилегированных акций (далее «Привилегированные акции») и обыкновенных акций (далее «Обыкновенные акции»). Данные инвестиции распределяются, исходя из принципа: 34 долл. инвестиций в Привилегированные акции на каждый 1 долл. инвестиций в

Обыкновенные акции. Привилегированные акции могут быть конвертированы и л pi погашены лрібо на момент 1) первоначального публичного предложения, либо 2) в момент продажи компании Techway, в заврісрімострі от того, какое из событий наступит раньше.

1. Фиксированный процент вознаграждения менеджмента

1. Фиксированный процент вознаграждения в Обыкновенных акциях. Предусмотрено, что 15% общей сторімострі Обыкновенных акций Techway (кроме приобретенных акций Исполнительных менеджеров) резервріруетея для Исполнительных менеджеров и других управляющих компании Techway (далее «Фиксированный процент вознаграждения»). Фиксированный процент вознаграждения оплачивается за счет совокупных инвестиций Исполнительных менеджеров, составляющріх 750 тыс. долл. Права на Фиксированный процент вознаграждения передаются «через определенный срок» (50%) pi «по результатам деятельности» (50%), а все приобретенные акции делятся пропорционально. Выплаты Фиксированного процента вознаграждения направлены на то, чтобы предоставить Исполнительным менеджерам возможность значительного увеличения доходов при незначительном вложении капитала. Поскольку Фиксированный процент вознаграждения определяется с самого начала в виде акций, а не опционов, то имеется также дополнительная выгода с гочки зрения налогообложения, поскольку налоги взимаются по ставкам налога на доходы от прироста капитала, а не по обычным ставкам подоходного налога.
2. Наделение правами на акции через определенный срок. Права на 50% Фиксированного процента вознаграждения передаются через определенный срок. В общем случае права на акции Исполіштельного менеджера, передаваемые через определенный срок, переходят к владельцу в течение 5 лет с момента Рекапитализации, пррічем по рістечении каждого года в течение пятилетнего периода с Даты Рекапитализации ему переходит по 20%, если на соответствующие даты Исполнительный менеджер продолжает состоять в штате Компании. Права на все акции, передаваемые через определенный срок, передаются полностью (в размере 100%) в случае: 1) продажи Компании,

1. расторжения трудового договора с таким Исполнительным менеджером без «оснований» или «в связи с результатами деятельности» в течение одного года с момента первоначального

Ііршюжеііия; документы по выкупу компаний
Ш
публичного предложения акций или 3) изменения органов управления Techway.
С. Наделение правами на акции по результатам деятельности. Предусматривается, что 50% Фиксированного процента вознаграждения предоставляется по результатам деятельности. Права на принадлежащие Исполнительному менеджеру акции, передаваемые по результатам деятельности, полностью передаются в одном из следующих случаев: 1) Инвестор ежегодно получает установленную прибыль на свои инвестиции (внутренняя норма доходности- ВНД) или 2) данный Исполнительный менеджер продолжает состоять в штате Techway по истечении 10 лет с момента Рекапитализации. Акции, передаваемые по результатам деятельности, передаются по следующей схеме:
Внутренняя норма доходности Инвестора 30% ВНД 31% ВНД 32% ВНД 33% ВНД 34% ВНД 35% ВНД 36% ВНД 37% ВНД 38% ВНД
Процент акций, передаваемых по результатам деятел ьност и 20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%

1. Продажа акций третьим сторонам. В том случае, если компания Techway выпускает или продает акции третьим сторонам, (т. е. кредиторам, в ходе публичного предложения или при необходимости увеличения акционерного капитала для достижения соответствия определенным требованиям кредитных соглашений), уменьшение стоимости (разбавление) распределяется пропорционально между всеми действующими на тот момент держателями акций, получающими Фиксированный процент вознаграждения.

1. Право собственности

А. Рекапитализация. После завершения Рекапитализации Инвестор и Исполнительные менеджеры покупают у Продавца приблизительно 90% Обыкновенных акций Techway. Собс-
100%

твенность на Обыкновенные акции Techway после этого распределяется следующим образом:
Инвестор/Исполнительные менеджеры 90%
Продавец 10%
Сразу же после указанного приобретения акций капитал Techway будет разделен на два класса акций: Привилегированные и Обыкновенные акции. Каждая существующая Обыкновенная акция Techway будет обменена на 10 Обыкновенных акций и 90 Привилегированных акций. Доля собственности всех акционеров (включая Продавца) по каждому классу акций остается такой же, как указано выше. Сразу же после данного приобретения Исполнительные менеджеры покупают свой Фиксированный процент вознаграждения в обыкновенных акциях. После приобретения своих акций Исполнительные менеджеры определяют свой статус налогоплательщика в соответствии с разделом 83 (Ь) по Кодексу законов о внутренних государственных доходах США 1986 г. с изменениями и дополнениями.
В. Право собственности. Полностью распределенная собственность на акционерный капитал Techway после завершения Рекапитализации (включая Фиксированный процент вознаграждения) выглядит следующим образом:
% приобретенных % приобретенных Обыкновенных Привилегированных

	акций	акций
Инвесторы	76,50%	90,00%
Продавец	8,50%	10,00%
Фиксированный процент
возна г раж д ен ия	15,00%	0,00%
Всего	100,00%	100,00%

С. Обратный выкуп акций. Если кто-либо из менеджмента по какой-либо причине увольняется из компании Techway, то Techway обладает правом выкупа части не переданного этому бывшему менеджеру Фиксированного процента вознаграждения в Обыкновенных акциях, по первоначальной цене покупки. Однако при этом цена одной акции выражается в текущих ценах (т. е. рассчитывается следующим образом: сов-

ременные мультипликаторы приобретений х ЕВІТ + денежные средства - долг - Привилегированные акции или биржевой курс после ІРО) для соответствующей части акций, права на которые передаются в определенный срок, и по всем акциям, права на которые передаются по результатам деятельности (но только на ту сумму, на которую указанные акции, передаваемые в определенный срок и по результатам деятельности, на тот момент переданы настоящему владельцу).

1. Право первого отказа. Компания Techway и Инвестор имеют право первого выбора при продаже любых акций Исполнительными или другими менеджерами.

1. Команда менеджеров /Компенсация

1. Трудовые отношения. Каждый Исполнительный менеджер заключает с Компанией стандартный Трудовой договор, условия которого являются взаимовыгодными для Исполнительного менеджера, Инвестора и Techway. Срок трудовых отношений каждого Исполнительного менеджера с Techway начинается с даты завершения Рекапитализации и продолжается в течение трех (3) лет при условии, что после этого указанные трудовые отношения ежегодно возобновляются автоматически, если ни одна из сторон не предупредит другую сторону о расторжении трудовых отношений за шесть (6) месяцев до окончания любого из сроков.
2. Компенсация. На основании подробного изучения существующей системы оплаты труда все существующие уровни компенсации сохраняются или, если уместно, увеличиваются в соответствии с рыночным уровнем оплаты труда за сравнимые должности в сопоставимых фирмах в отрасли информационных технологий. В качестве оплаты за свой труд Исполнительные менеджеры получают Зарплату (далее Оклад) и Премии. Оклад каждого Исполнительного менеджера ежегодно пересматривается Советом директоров Компании. Размер Премии устанавливается в определенном диапазоне, в процентах от Оклада Исполнительного менеджера соразмерно занимаемой им/ею должности. В общем случае предполагается, что размер Премии составит от 50 до 120% Оклада Исполнительного менеджера (в зависимое™ от должности), при этом первичным определяющим фактором является достижение согласованных финансовых показателей, а вторичным- личный вклад сотрудника. Общий премиальный фонд определяется совместно с Советом директоров. Генеральный директор Компании имеет
   приоритетное право определения личных целевых показателей эффективности деятельности и премиального вознаграждения для каждого сотрудника.
3. Льготы. На основании подробного изучения существующих программ каждый Исполнительный менеджер имеет право на получение всех стандартных социальных льгот, включая медицинское страхование, пенсионный план/401 (к), отпуск и прочие льготы и привилегии, которые могут быть установлены по согласованию с Советом директоров.
4. Увольнение. Если трудовые отношения с Исполнительным менеджером прекращаются после завершения Рекапитализации без «оснований», то он или она получает выходное пособие и другие материальные пособия в течение 12 месяцев. Если трудовые отношения прекращаются «в связи с результатами деятельности» (т. е. исполнением лишь на 80% любого операционного бюджета за любой период сроком 12 месяцев), то он или она получает выходное пособие и другие в течение трех месяцев. Если Исполнительного менеджера увольняют по причине, соответствующей Оговоренным условиям, он может не получить выходного пособия.

1. Затраты и комиссионные

Компания Techway возместит Инвестору обоснованные судебные издержки, связанные с финансированием сделки или оформлением и реализацией права собственности Инвестора, а также его расходы на участие в работе Совета директоров и других совещаниях, относящихся к работе Компании. Инвестор также получит комиссионные за подготовку транзакции- в размере 1% от стоимости активов (кредитов и акций), принадлежащих компании Techway. Компания Techway возместит Исполнительным менеджерам обоснованные судебные издержки, связанные с управлением компанией после завершения ее Рекапитализации.

1. Прочие условия

А. Письмо, не имеющее обязательной силы. За исключением разделов В и С, приведенных ниже, это соглашение не является обязательным до тех пор, пока Инвестор и Исполнительные менеджеры не подпишут официальные соглашения. Последние будут обсуждаться и подписываться в связи с Рекапитализацией. Тем не менее, если стороны готовы подписать данное письмо и в принципе согласны с приведенными в нем условиями, то оно будет основой для подписания официальных законных соглашений между ними.

1. Конфиденциальность. Условия данного письма - Меморандума о взаимопонимании не должны разглашаться Инвестором и Исполнительными менеджерами.
2. Отказ от переговоров с третьими сторонами (Прекращение поиска покупателя). В связи с тем, что Инвестор будет нести существенные расходы на Рекапитализацию, каждый Исполнительный менеджер обязуется после принятия этого письма в течение 90 дней не обсуждать и не делать никаких предложений о покупке или продаже компании Techway или какой-то ее части ни с какими другими сторонами кроме Инвестора (за исключением ситуаций, предусмотренных данным письмом).
3. Соглашения об инвестициях. Стороны заключают соглашения об инвестициях, подразумевающие понимание и принятие обычных для прямого инвестирования условий, таких, как права на информацию и обязательства первоначальных акционеров по одновременной продаже их пакетов акций и пакета акций Инвестора (drag-along rights) и соответствующих положений о запрещении конкуренции.

Стороны данного соглашения настоящим договорились, что данное соглашение будет заключено и представлено на последнюю дату, указанную ниже:
Имя:
Должность:
Дата
Дата
Дата

← Вернуться